AGA vs RSU : le terme « AGA » (Action Gratuite Attribuée) est le terme juridique français (art. L. 225-197-1 Code de commerce). Le terme « RSU » est américain. En pratique, les plans RSU de sociétés françaises relèvent du régime AGA. Les plans RSU de sociétés étrangères sont imposés comme un avantage en nature ordinaire. La distinction conditionne la fiscalité applicable.

Le cycle de vie d'une AGA

Une action gratuite traverse deux phases obligatoires avant de pouvoir être vendue. Comprendre cette chronologie est indispensable pour anticiper les flux fiscaux et les contraintes de liquidité.

J0
Attribution

Date d'attribution du plan

L'assemblée générale et le conseil d'administration décident d'attribuer des actions gratuites. Vous recevez une lettre d'attribution qui précise le nombre d'actions, la période d'acquisition (vesting) et la période de conservation. Aucune fiscalité à cette date.

J+V
Acquisition (vesting)

Les actions sont définitivement vôtres

À l'issue de la période d'acquisition (1 à 4 ans selon le plan), les actions vous sont définitivement attribuées. C'est à cette date qu'est constaté le gain d'acquisition (valeur de l'action à ce jour) et que naît la fiscalité sur ce gain.

J+V+C
Conservation obligatoire

Période pendant laquelle vous ne pouvez pas vendre

Pour les plans soumis au régime AGA actuel, une période de conservation est prévue après l'acquisition. La durée totale acquisition + conservation doit être d'au moins 2 ans. Pendant cette période, vous détenez les actions mais ne pouvez pas les vendre.

J+Vente
Cession

Vous vendez les actions

Lors de la vente, une plus-value de cession est calculée sur l'écart entre le prix de vente et la valeur à l'acquisition. Cette plus-value est imposée séparément du gain d'acquisition.

2 ans
Durée minimale acquisition + conservation (plans post-2016)
Barème
IR sur le gain d'acquisition au régime de droit commun
30%
PFU sur la plus-value de cession (taux fixe par défaut)

L'imposition du gain d'acquisition

Pour les AGA attribuées depuis le 31 décembre 2016

Le gain d'acquisition — égal à la valeur vénale de l'action à la date d'acquisition définitive — est imposé selon les règles suivantes pour les attributions de droit commun :

La fraction du gain jusqu'à 300 000 € est imposée à l'IR au barème progressif après abattement de 50 % (un an minimum de détention). La fraction au-delà de 300 000 € est imposée comme un salaire ordinaire. S'y ajoutent les prélèvements sociaux (17,2 %) sur la totalité et la contribution salariale spécifique (10 %) fixée par l'article 204-0 bis CGI.

Composante Imposition applicable Assiette
Gain d'acquisition ≤ 300 000 € IR barème progressif + 17,2 % PS + 10 % contribution salariale Valeur action à l'acquisition
Gain d'acquisition > 300 000 € IR barème progressif (comme salaire) + 17,2 % PS + cotisations salariales Fraction excédant 300 000 €
Plus-value de cession PFU 30 % (12,8 % IR + 17,2 % PS) ou barème IR sur option Prix de vente – valeur à l'acquisition

Attention : les règles exactes varient selon la date d'attribution

Le régime fiscal des AGA a été modifié par la loi Macron 2015, la loi de finances 2017, la loi PACTE 2019, et la loi de finances 2021. Les seuils, taux et abattements applicables dépendent précisément de la date d'attribution de votre plan. Ne prenez aucune décision sur la base de taux génériques : consultez votre lettre d'attribution, demandez une note fiscale à votre direction RH ou à un conseiller, et vérifiez les textes consolidés sur bofip.impots.gouv.fr.

La plus-value de cession

Lors de la vente des actions acquises gratuitement, la plus-value de cession est calculée sur la différence entre le prix de vente et la valeur de marché de l'action à la date d'acquisition définitive (et non pas à zéro, contrairement à une idée reçue). Cette plus-value est imposable selon le régime des plus-values mobilières de droit commun.

Par défaut, le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 % s'applique : 12,8 % au titre de l'IR et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Si vous êtes à un TMI faible, l'option globale pour le barème progressif peut être avantageuse. Cette option s'applique à l'ensemble des revenus du patrimoine de l'année — elle ne peut pas être exercée uniquement sur les AGA.

Fenêtres de vente et contraintes de liquidité

Pour les salariés d'entreprises cotées, s'ajoutent aux contraintes légales les règles internes de l'entreprise sur les périodes d'interdiction de transaction (fenêtres négatives autour des annonces de résultats). Ces règles sont généralement définies dans la charte boursière de l'entreprise et peuvent restreindre davantage les possibilités de vente.

Checklist avant de vendre vos AGA

  • La période de conservation obligatoire est-elle écoulée ?
  • Êtes-vous en dehors d'une période d'interdiction de transaction (fenêtre négative) ?
  • Avez-vous vérifié votre TMI pour l'année en cours (impact sur l'option barème) ?
  • Avez-vous d'autres plus-values ou moins-values à compenser cette année ?
  • La vente créerait-elle une concentration excessive de votre patrimoine sur ce titre ?

Pour aller plus loin sur la stratégie de vente, lisez notre article sur le timing de cession des RSU. Pour les règles de déclaration détaillées, consultez notre guide sur la déclaration des RSU aux impôts.

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre AGA et RSU ?
AGA (Action Gratuite Attribuée) est le terme juridique français. RSU (Restricted Stock Unit) est le terme américain. Les plans RSU de sociétés françaises relèvent du régime AGA. Les plans RSU de sociétés étrangères sont imposés comme avantage en nature ordinaire. La distinction conditionne la fiscalité applicable.
Le gain d'acquisition AGA est-il soumis aux cotisations sociales ?
Pour les AGA post-2012, le gain d'acquisition est soumis à la contribution salariale spécifique (10 % actuellement) et aux prélèvements sociaux (17,2 %). En revanche, il échappe aux cotisations sociales ordinaires (retraite, maladie). L'employeur est redevable d'une contribution patronale spécifique. Les taux doivent être vérifiés au moment de la cession.
Peut-on vendre des actions gratuites immédiatement après acquisition ?
Non, pas toujours. Les plans AGA prévoient généralement une période de conservation obligatoire. Pour les attributions depuis décembre 2016, la durée totale acquisition + conservation doit être d'au moins 2 ans. Il faut lire les conditions de votre plan pour connaître exactement les dates à partir desquelles vous pouvez céder.
Que se passe-t-il si je quitte l'entreprise avant la fin de la période d'acquisition ?
En cas de départ avant la fin de la période d'acquisition, les actions non encore acquises sont en principe perdues, sauf invalidité, décès ou dispositions contraires du plan (clauses good/bad leaver). Les actions déjà acquises et libérables sont conservées. Vérifiez systématiquement le règlement du plan avant tout départ négocié.
Comment sont déclarées les AGA dans la déclaration de revenus ?
Le gain d'acquisition est normalement pré-rempli par votre employeur (case 1TZ et 1UZ selon les situations). La plus-value de cession est à déclarer sur le formulaire 2074 ou 2042 C Pro. Si vous constatez un écart, comparez avec votre bulletin de salaire de l'année d'acquisition et votre IFU.

Optimisez la fiscalité de vos actions gratuites

Gain d'acquisition, contribution salariale, option barème vs PFU, fenêtres de vente… La fiscalité des AGA est complexe. Un entretien permet de définir la stratégie adaptée à votre situation et d'éviter les erreurs de déclaration.

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